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      湖北省國資委出資企業國有產權

      湖北省國有資產監督管理委員會文件

      鄂國資產權[2008]218


      關于印發《湖北省國資委出資企業國有產權

      轉讓管理暫行辦法》的通知

      各出資企業:

      《湖北省國資委出資企業國有產權轉讓管理暫行辦法》已經省國資委主任辦公會審議通過,現印發給你們,請遵照執行。執行過程中有何意見和建議請及時告我委。

                             二00八年六月四日

       

      湖北省國資委出資企業國有產權轉讓管理暫行辦法

      第一章   

      第一條 為進一步規范企業國有產權轉讓行為,加強企業國有產權交易的監管,防止國有資產流失,根據《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》(國務院國資委、財政部令第3號)、《關于企業國有產權轉讓有關事項的通知》(國資發產權[2006]306號)和國家有關法律的規定,制訂本辦法。

      第二條 國資委、持有國有資本的企業將所持有的企業國有產權有償轉讓給境內外法人、自然人或者其他組織(以下統稱受讓方)的活動適用本辦法。

      本辦法所稱企業,是指省政府授權省國資委履行出資人職責的企業(簡稱:出資企業)、出資企業子企業和參股企業(以下統稱轉讓方)。

      本辦法所稱企業國有產權,是指國家和企業以各種形式投入形成的權益、國有及國有控股及參股企業各種投資所形成的應享有的權益,以及依法認定為國家所有的其他權益。包括股權、物權、債權和知識產權等各類資產。

      金融類企業國有產權和上市公司國有股權的轉讓,按照國家有關規定執行。

      第三條 企業國有產權轉讓應當遵守國家的法律、行政法規和政策的規定,有利于國有經濟布局和結構的調整,促進國有資本的優化配置、做強做大國有資本;遵循誠實信用和公開、公平、公正的原則,保護國家和其他各方合法權益。

      第四條 轉讓的企業國有產權權屬應當清晰。權屬關系不明確或者存在權屬關系糾紛的企業國有產權不得轉讓。設有擔保的企業國有產權轉讓,應當符合《中華人民共和國擔保法》的有關規定。

      第五條 企業國有產權轉讓必須在產權交易市場進行公開交易,竟價轉讓。不受地區、行業、出資或者隸屬關系的限制。國家法律、法規等另有規定的,從其規定。

      企業國有產權轉讓禁止場外交易或私下交易。

      第六條 企業國有產權轉讓可以采取拍賣、招投標以及國家法律、行政法規規定的其他方式進行。

      第七條 省國資委負責出資企業國有產權轉讓的監督管理工作。

      第二章  企業國有產權轉讓的程序

      第八條 企業國有產權轉讓應當做好可行性研究,制定產權轉讓方案,按照內部決策程序進行審議,并形成書面決議。

      國有獨資企業的產權轉讓,應當由總經理辦公會議審議。國有獨資公司的產權轉讓,應當由董事會審議;沒有設立董事會的,由總經理辦公會議審議。涉及職工合法權益的,應當聽取轉讓標的企業職工代表大會的意見,對職工安置等事項應當經職工代表大會討論通過。

      第九條 企業國有產權轉讓方案一般應當載明下列內容:

      (一)轉讓標的企業國有產權基本情況;

      (二)企業國有產權轉讓行為的有關可行性論證情況;

      (三)企業國有產權轉讓收益處置方案;

      (四)轉讓標的企業涉及的、經企業所在地勞動保障行政部門審核的職工安置方案;

      (五)轉讓標的企業涉及的債權、債務包括拖欠職工債務的處理方案;

      (六)企業國有產權轉讓公告的主要內容。

      第十條 企業國有產權轉讓事項批準或決定后,轉讓方應當組織轉讓標的企業按照有關規定開展清產核資和審計工作。

      企業整體轉讓或者轉讓部分國有產權致使國家不再擁有控股地位的,由省國資委組織進行清產核資和審計工作。

      第十一條 在清產核資和審計的基礎上,轉讓方應依照國家和省關于企業國有資產評估管理的有關規定,委托具有相應資質的資產評估機構,進行資產評估,并將評估結果在企業內部公示后,報省國資委核準或備案,評估值為確定企業國有產權轉讓價格的參考依據。

      第三章  企業國有產權轉讓的批準程序

      第十二條 整體轉讓出資企業、或者轉讓出資企業國有產權致使國家不再擁有控股地位的,由省國資委報省政府批準。

      第十三條 轉讓下列企業國有產權由省國資委決定或批準:

      (一)轉讓出資企業部分國有產權,且不影響國家控股地位的;

      (二)整體轉讓出資企業重要子公司、或者轉讓重要子企業國有產權致使國家不再擁有控股地位的;其中,企業國有產權轉讓涉及政府社會公共管理審批事項的,出資企業需預先報政府有關部門審批;

      出資企業重要子企業,是指省國資委確認并公布的出資企業主業范圍之內的子企業。

      (三)出資企業協議轉讓子企業、參股企業國有產權的。

      第十四條 出資企業按照內部決策程序決定除第十三條第(二)、(三)項規定以外的子企業國有產權轉讓事項,并報省國資委備案。

      第十五條 企業申請轉讓國有產權,應當提交下列書面文件:

      (一)轉讓企業國有產權的有關決議;

      (二)企業國有產權轉讓方案;

      (三)轉讓方和轉讓標的企業國有資產產權登記證;

      (四)律師事務所出具的法律意見書;

      (五)受讓方應當具備的基本條件;

      (六)批準機構要求的其他文件。

      批準機構應當自受理申請之日起20個工作日內作出是否批準的決定。

      第十六條 企業國有產權轉讓事項經批準或者決定后,如轉讓和受讓雙方調整產權轉讓比例或者企業國有產權轉讓方案有重大變化的,應當按照規定程序重新報批。

      企業國有產權向管理層轉讓的,應符合國家有關規定。

      第四章  企業國有產權交易的監督管理

      第十七條 企業轉讓國有產權,應當委托武漢光谷聯合產權交易所(簡稱聯交所)統一發布國有產權轉讓信息,組織相關產權交易活動。

      第十八條 聯交所受理轉讓方委托轉讓企業國有產權,應當對其提供的下列材料進行審核,轉讓方對產權交易材料的真實性、合法性負責。

      (一)轉讓方的資格證明;

      (二)批準轉讓的文件;

      (三)企業國有產權權屬證明和轉讓標的情況說明;

      (四)受讓方應當具備的基本條件;

      (五)轉讓標的企業資產評估核準或備案情況。

      受讓條件內容包括對受讓方的資質、商譽、經營情況、財務狀況、管理能力、資產規模等方面的要求。對受讓條件表述不明確或者有違反公平競爭內容的,聯交所應及時向轉讓方提出修改建議,或要求轉讓方對受讓條件的執行標準作出書面解釋和具體說明。

      聯交所對上述材料審查合格后,雙方應簽署《委托協議書》。

      第十九條 聯交所應將產權轉讓信息刊登在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊、聯交所網站和京、津、滬、渝四地產權交易所網站上(也可同時在地方媒體刊登轉讓信息),公開披露有關國有產權轉讓信息,廣泛征集受讓方。產權轉讓公告期不得少于20個工作日。

      產權轉讓公告披露的信息應當包括下列內容:

      (一)轉讓標的的基本情況;

      (二)轉讓標的企業的產權構成情況;

      (三)產權轉讓批準機構及文號;

      (四)轉讓標的企業近期經審計的主要財務指標數據;

      (五)轉讓標的企業資產評估核準或者備案情況;

      (六)受讓方應當具備的基本條件;

      (七)其他需披露的事項。

      企業國有產權轉讓公告,不得含有違反國家法律、行政法規和政策的內容。

      第二十條 產權轉讓公告發布后,轉讓方不得隨意變動或無故取消所發布的信息。因特殊原因確需變動或取消所發布信息的,應經批準機構同意后,由聯交所在原信息發布渠道上進行公告,公告期應重新計算,公告日為起算日。

      第二十一條 受讓方受讓企業國有產權,一般應當具備下列條件:

      (一)具有良好的財務狀況和支付能力;

      (二)具有良好的商業信譽;

      (三)受讓方為自然人的,應當具備完全民事行為能力;

      (四)法律、法規、規章規定的其他條件。

      外商參與受讓企業國有產權的,應當符合《外商投資產業指導目錄》及相關規定。

      我國香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的投資者受讓企業國有產權,比照以上規定辦理。

      第二十二條 聯交所嚴格應當按照公布的受讓條件,對正式登記的意向受讓方資格提出審核意見,并在征求轉讓方意見后,確定意向受讓人名單。

      第二十三條 經公開征集產生兩個以上意向受讓方時,聯交所應當與轉讓方協商,根據轉讓標的具體情況采取拍賣或招投標的方式進行轉讓。

      采取拍賣方式轉讓企業國有產權的,依照《中華人民共和國拍賣法》及有關規定執行。

      采取招投標方式轉讓企業國有產權的,依照國家和省政府有關規定執行。

      第二十四條 經公開征集只產生一個受讓方的,轉讓方應當在聯交所的主持下,與受讓方進行充分協商,依法妥善處理轉讓中所涉及的相關事項后,草簽產權轉讓合同,并按照本辦法第八條規定的程序進行審議,報省國資委備案。

      第二十五條 產權交易完成后,聯交所應當向交易雙方出具《產權交易鑒證書》,并在每個季度終了的次月5日前,將前一季度企業國有產權交易信息按規定格式與內容報省國資委。

      第五章  企業國有產權轉讓價款的管理

      第二十六條 轉讓企業國有產權的首次掛牌價格不得低于經核準或備案后的資產評估結果。經公開征集沒有產生意向受讓方的,轉讓方可以根據標的情況確定新的掛牌價格并重新公告;如擬確定新的掛牌價格低于資產評估結果的90%,應當獲得相關產權轉讓批準機構書面同意。

      第二十七條 在產權交易市場公開形成的企業國有產權轉讓價格,不得以任何付款方式為條件進行打折、優惠。不得低價、賤賣國有產權。

      第二十八條 企業國有產權轉讓的全部價款,受讓方應當按照產權轉讓合同的約定方式支付。

      轉讓價款原則上應當一次付清。如數額特別大、一次付清確有困難的,可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的,受讓方首期付款不得低于總價款的30%,并在合同生效之日起5個工作日內支付;其余款項應當提供合法的擔保,并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間利息,付款期限最長不得超過一年。

      第二十九條 受讓方全額支付轉讓價款后,轉讓方與受讓方憑產權交易機構出具的《產權交易鑒證書》辦理相關產權權屬變動登記手續。

      第六章  法律責任

      第三十條 在企業國有產權轉讓過程中,轉讓方、轉讓標的企業和受讓方有下列行為之一的,企業國有產權轉讓相關批準機構應當依法要求轉讓方終止產權轉讓活動:

      (一)未按本辦法有關規定在產權交易市場公開轉讓的;

      (二)轉讓方、轉讓標的企業不履行相應的批準程序或者超越權限、擅自轉讓企業國有產權的;

      (三)轉讓方、轉讓標的企業故意隱匿應當納入評估范圍的資產,或者向中介機構提供虛假會計資料,導致審計、評估結果失真,以及未經審計、評估,或使用無效審計、評估報告,造成國有資產流失的;

      (四)轉讓方與受讓方串通,低價轉讓國有產權,成國有資產流失的;

      (五)轉讓方、轉讓標的企業未按有關規定妥善安置職工、接續社會保險關系、處理拖欠職工各項債務以及未補繳欠繳的各項社會保險費,侵害職工合法權益的;

      (六)轉讓方未按規定落實轉讓標的企業的債權債務,非法轉移債權或者逃避債務清償責任的;以企業國有產權作為擔保的,轉讓該國有產權時,未經擔保權人同意的;

      (七)受讓方采取提供虛假文件、隱瞞等手段影響轉讓方的選擇以及產權轉讓合同簽訂的;

      (八)受讓方在產權轉讓拍賣、招標中,相互串通壓低價格,造成國有資產流失的。

      對以上行為中轉讓方、轉讓標的企業負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員,根據情節輕重,給予行政處分;造成國有資產流失的,應當依法承擔賠償責任。

      第三十一條 聯交所違反本辦法及有關規定的,由省國資委責令改正;情節嚴重,造成國有資產流失或者給當事人造成經濟損失的,應當依法承擔民事責任,并追究直接責任人員和有關責任人員的責任;嚴重違法違規,給國有資產造成重大損失的,不得再選擇其從事企業國有產權交易的相關業務。

      第三十二條 出資企業及其工作人員違反本辦法,有下列行為之一的,對主要負責人和直接責任人員給予行政處分;造成國有資產流失的,賠償經濟損失,并追究相關人員的責任。

      (一)擅自批準、越權批準或者違反規定辦理產權轉讓事項的;

      (二)干預國有資產產權轉讓的;

      (三)不按規定履行法定職責的。

      第三十三條 企業國有產權批準機構、產權交易機構、社會中介機構及其相關工作人員以及企業國有產權交易當事人,在產權交易活動中濫用職權、以權謀私,索取、收受賄賂,以及采取欺詐、隱匿等手段非法占有公共財物,造成國有資產流失,構成犯罪的,移交司法機關依法追究刑事責任。

      第七章   

      第三十四條 出資企業以增資擴股方式實施改制、重組的,應按照本辦法的規定通過產權交易市場公開進行。

      第三十五條 本辦法由省國資委負責解釋和修訂。

      第三十六條 本辦法自發布之日起施行。

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